Bakgrund
I enlighet med de riktlinjer som beslutades av årsstämman i Railcare Group AB (nedan kallat Railcare eller Bolaget) den 26 april 2017 har en valberedning utsetts och offentliggjorts genom pressmeddelande den 18 oktober 2017. Valberedningen har utgjorts av Åke Elveros, utsedd av Norra Västerbotten Fastigheters AB, Per-Martin Holmgren, utsedd av TREAC AB, samt Kjell Lindskog, utsedd av Familjen Marklund & Dahlqvist. Valberedningen har utsett Åke Elveros till sin ordförande.
Bolaget har på sin webbplats informerat om valberedningens uppgifter samt det sätt på vilket aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Valberedningens arbete
Valberedningen har haft 1 protokollfört sammanträde.
Valberedningen har inledningsvis orienterat sig om hur arbetet i styrelsen bedrivs och fungerar liksom om Bolagets strategi och framtida utmaningar, utvecklingen i Bolagets samt bedömt den kompetens och erfarenhet som styrelseledamöterna i Bolagets styrelse bör besitta, vilket varit vägledande för valberedningens arbete.
Valberedningens förslag
Sammanfattningsvis lämnar valberedningen följande förslag till beslut:
A) Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Catharina Elmsäter-Svärd som ordförande vid årsstämman 2018.
B) Förslag till antalet bolagsstämmovalda
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken.
C) Förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, ska utgå enligt följande:
- SEK 200 000 till styrelsens ordförande;
- SEK 100 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
I arvodena enligt ovan ingår även ersättning för arbete i revisions- respektive ersättningsutskott.
Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska Bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
D) Förslag till arvode till revisorer
Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
E) Förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer
Valberedningen har, för att bedöma ledamöternas oberoende, gjort en samlad bedömning i varje enskilt fall av en styrelseledamots relationer till Bolaget. Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget bedöms av valberedningen uppfylla Kodens regler avseende oberoende (i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive i förhållande till större aktieägare):
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av följande styrelseledamöter:
- Catarina Elmsäter-Svärd, oberoende,
- Ulf Marklund, ej oberoende i förhållande till Bolaget,
- Lars Stenlund, oberoende,
- Anna Weiner Jiffer, oberoende, och
- Adam Ådin, ej oberoende i förhållande till större ägare.
Vidare föreslås nyval av Anders Westermark som styrelseledamot.
Till styrelseordförande föreslås omval av Catarina Elmsäter-Svärd.
Vidare har valberedningen föreslagit att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisor.
F) Förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
Valberedningens föreslår årsstämman 2018 att anta följande riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:
Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse
Valberedningen gör bedömningen att styrelsen har fungerat väl under perioden. Vidare görs bedömningen att styrelsen besitter god kompetens för att hantera Bolagets fortsatta utveckling. Enligt valberedningens bedömning är kontinuitet i styrelsearbetet av stor betydelse för Bolaget. Med hänsyn härtill har valberedningen föreslagit omval av samtliga styrelseledamöter samt nyval av Anders Westermark.
Anders Westermark är VD för Norra Västerbotten Tidnings AB sedan 2002. Anders har tidigare erfarenhet som VD inom inredningstillverkning, byggindustrin samt controllerarbete. Han sitter som styrelseordförande i TREAC AB, Grit Media AB och Samköpsgruppen TU, styrelseledamot i ett flertal styrelser inom media- och fastighetsbranschen samt investmentbolag. Anders är född 1959 och är ekonom från Linköpings Universitet och han har genomgått Handelshögskolan i Stockholms ”Executive Education”. Anders Westermark är oberoende i förhållandet till Bolaget och ledningen, men inte till större ägare.
Det är Valberedningens uppfattning att den föreslagna styrelsen, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, kommer ge en fortsatt lämplig sammansättning med hänsyn till de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen har särskilt beaktat kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Sammansättningen är även ändamålsenlig för att kunna tillgodose de behov som bolagets verksamhet har och står inför.
Även frågan om styrelseledamöternas oberoende har diskuterats av valberedningen. Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller enligt valberedningens mening de krav som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning avseende oberoende ledamöter. Av de föreslagna ledamöterna är en majoritet oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Styrelsesammansättningen uppfyller vidare kravet att minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Railcares styrelse kommer att finnas presenterat på Bolagets webbplats, www.railcare.se.
Skelleftehamn i mars 2018
Railcare Group AB (publ)
Valberedningen
Frågor besvaras av Åke Elveros, telefon 070-608 06 69
För ytterligare information kontakta:
Sofie Dåversjö, Kommunikationsansvarig
Telefon: 072-528 00 09
E-post: sofie.daversjo@railcare.se
Denna information är sådan som Railcare Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 mars 2018 kl. 08:15 CET.
Railcare Group AB är en koncern som erbjuder järnvägsbranschen tjänster inom vakuumteknik, trumrenovering och specialtransporter. Järnvägsbranschen befinner sig i en mycket positiv utveckling, med ökad persontrafik, snabb utveckling av kostnadseffektiva godstransporter samt ett stigande miljömedvetande och stora investeringsbehov där Railcare har unika möjligheter att leverera lösningar. Railcare Group AB (publ):s aktie är noterad på AktieTorget sedan oktober 2007. Railcare Group AB är moderföretag i en grupp av sju dotterbolag och ett intressebolag. Företaget har 120 anställda och årsomsättningen är omkring 300 MSEK. Företagets säte är i Skelleftehamn.
