Railcare Group AB (publ) har ingått avtal om att förvärva 4 000 aktier, motsvarande 40 procent av aktierna, i det nystartade lokuthyrningsföretaget AC Finance AB. Köpeskillingen uppgår till 400 000 kronor. I samband med förvärvet ingår Railcare ett låneavtal tillsammans med befintliga ägare i AC Finance AB om lämnande av ägarlån med upp till 50 000 000 kronor. Ägarlån ska lämnas i proportion till aktieägandet i AC Finance AB och Railcare har därmed åtagit sig att lämna ägarlån med upp till 20 000 000 kronor. I samband med förvärvet ingår Railcare även hyresavtal om att hyra nio lok från AC Finance AB under fem år. Fullföljandet av transaktionen kräver godkännande från extra bolagsstämma i Railcare.
– För Railcare är delägarskapet i AC Finance AB en strategisk investering. Initialt för att säkerställa tillgång till miljövänligare lok på en utmanande marknad. På längre sikt ökar våra möjligheter att erhålla nya uppdrag. Det pågår en omställning i branschen mot mindre klimatavtryck samtidigt som transporter tros öka med 50 procent till år 2040. Det innebär att tillgång till lok med rätt prestanda är en förutsättning för omställningen och för att skapa bra affärsmöjligheter, säger Mattias Remahl, vd och koncernchef på Railcare Group AB.
Bakgrund
AC Finance AB (”AC”) bildades under 2022 med syfte att förvärva nytillverkade lok, för att hyra ut dessa till kommersiella aktörer, däribland Railcare. Nornan Invest AB (”Nornan”) är säljande majoritetsägare i AC och även långivare till AC under samma låneavtal som Railcare. Nornan äger aktier motsvarande 29,52 procent av kapitalet och rösterna i Railcare Group AB och är därmed största ägare i Railcare.
Mot denna bakgrund är den sammantagna transaktionen, omfattande förvärvsavtalet, låneavtalet samt hyresavtalet, en sådan närståendetransaktion som behöver godkännas av bolagsstämman i Railcare. Kallelse till den extra bolagsstämman för godkännande av transaktionen kommer inom kort att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Förvärvsavtalet
AC är ett företag som har bildats i syfte att förvärva lok, för att därefter hyra ut dessa till kommersiella aktörer. Railcare har ingått avtal om att förvärva 4 000 aktier, motsvarande 40 procent, i AC. Köpeskillingen uppgår till 400 000 kronor. De befintliga aktieägarna i AC som säljer aktier till Railcare är Nornan och Actinvest AB, vars innehav efter förvärvet kommer att motsvara 30 procent vardera.
Förvärvsavtalet är bl.a. villkorat av att Railcare håller en extra bolagsstämma, på vilken aktieägarna i Railcare röstar för Railcares förvärv av aktierna i AC med erforderlig majoritet, och av att AC säkerställer extern finansiering av lokförvärven. Säljarna har i samband med aktieöverlåtelsen lämnat sedvanliga garantier avseende aktierna.
– AC Finance har varit proaktiva med att investera i helt nya Effishunter-lok, som har högre miljöprestanda och är utrustade med det nya ombordsystemet ETCS. Det är en viktig investering för framtiden, både för Railcare och för andra aktörer i branschen, säger Mattias Remahl.
Låneavtalet
AC har investerat i 14 nytillverkade lok av modell Effishunter 1000, som levereras under 2024 och 2025. Investeringen uppgår till cirka 480 000 000 kronor. AC finansieras genom bankfinansiering, eget kapital och ägarinlåning. Lånen från Railcare till AC i enlighet med låneavtalet lämnas för att tillgodose AC:s behov av kapital för finansiering av inköp av lok samt för att säkerställa att erforderlig extern bankfinansiering kan erhållas. Enligt låneavtalet har Railcare åtagit sig att tillskjuta upp till 20 000 000 kronor. Totalt har aktieägarna i AC åtagit sig att tillskjuta upp till 50 000 000 kronor i ägarlån på i huvudsak följande villkor.
· Ägarlånen lämnas i proportion till respektive aktieägares ägarandel i AC.
· AC har rätt att avropa ägarinlåning allt eftersom kapitalbehov uppstår.
· På kapitalbeloppet löper ränta som vid var tid ska motsvara AC:s genomsnittliga räntekostnad för lånen mot finansierande bank.
· Parterna ska årligen överenskomma om amortering och amorteringen ska erläggas kvartalsvis senast inom 30 dagar efter utgången av varje kalenderkvartal om inte Kreditgivarna kommer överens om annat.
Hyresavtalet
Railcare har tidigare, genom pressmeddelande den 25 oktober 2023, meddelat att Railcare har tilldelats ytterligare kontrakt avseende beredskapslok med Trafikverket som löper på fem år och med ett ordervärde på totalt 403 000 000 kronor.
Effishunter 1000, den loktyp som AC har investerat i, uppfyller de krav som Trafikverket ställer i kontrakten och Railcare har i samband med transaktionen ingått ett avtal om att hyra nio lok på i huvudsak följande villkor.
· Hyrestiden löper i fem år från tillträdesdagen för respektive lok, vilket innebär att hyrestiden löper med olika tider för de olika loken.
· Vid utgången av den initiala hyresperioden har Railcare rätt att förlänga avtalet med 1+1 år. För tid därefter ska hyresperioden automatiskt förlängas med ett år åt gången.
· Hyran är marknadsmässig och Railcare står för valuta- och ränterisk.
Skelleftehamn i juni 2024
Railcare Group AB
STYRELSEN
