Kallelse till extra bolagsstämma i Railcare Group AB (publ)

ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 16 juli 2024, och
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 18 juli 2024 skriftligen till Railcare Group, Att: Extra bolagsstämma, Box 34, 932 21 Skelleftehamn. Anmälan kan också göras per telefon till 070-622 50 01 eller per e-post ir@railcare.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.railcare.se/integritetspolicy/.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 18 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress eller via e-post till ir@railcare.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.railcare.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
  
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
 
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av närståendetransaktion.
8. Stämmans avslutande.
 
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Anders Westermark väljs till ordförande vid bolagsstämman.
 
Beslut om godkännande av närståendetransaktion (punkt 7)
 
Bakgrund och motiv
Bolaget har ingått ett avtal om att förvärva 4 000 aktier, motsvarande 40 procent av aktierna, i det nystartade lokuthyrningsföretaget AC Finance AB (”AC”). I samband med förvärvet ingår Bolaget ett låneavtal tillsammans med befintliga ägare i AC om lämnande av ägarlån med upp till 50 000 000 kronor. Ägarlån ska lämnas i proportion till aktieägandet i AC Finance AB och Railcare har därmed åtagit sig att lämna ägarlån med upp till 20 000 000 kronor. I samband med förvärvet ingår Bolaget även ett hyresavtal om att hyra nio lok från AC under fem år.
 
Nornan Invest AB (”Nornan”) är säljande majoritetsägare i AC och även långivare till AC under samma låneavtal som Bolaget. Nornan äger aktier motsvarande 29,52 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget och är därmed största ägare i Bolaget. Mot denna bakgrund är den sammantagna transaktionen, omfattande förvärvsavtalet, låneavtalet samt hyresavtalet, en sådan närståendetransaktion som behöver godkännas av bolagsstämman (”Närståendetransaktionen”).

Förvärvsavtalet
AC är ett företag som har bildats i syfte att förvärva lok, för att därefter hyra ut dessa till kommersiella aktörer. Bolaget har ingått avtal om att förvärva 4 000 aktier, motsvarande 40 procent, i AC. Köpeskillingen uppgår till 400 000 kronor. De befintliga aktieägarna i AC som säljer aktier till Bolaget är Nornan och Actinvest AB, vars innehav efter förvärvet kommer att motsvara 30 procent vardera.
 
Förvärvsavtalet är bl.a. villkorat av att Bolaget håller en extra bolagsstämma, på vilken aktieägarna i Bolaget röstar för Bolagets förvärv av aktierna i AC med erforderlig majoritet, och av att AC säkerställer extern finansiering av lokförvärven. Säljarna har i samband med aktieöverlåtelsen lämnat sedvanliga garantier avseende aktierna.
 
Låneavtalet
AC har investerat i 14 nytillverkade lok av modell Effishunter 1000, som levereras under 2024 och 2025. Investeringen uppgår till cirka 480 000 000 kronor. AC finansieras genom bankfinansiering, eget kapital och ägarinlåning. Lånen från Bolaget till AC i enlighet med låneavtalet lämnas för att tillgodose AC:s behov av kapital för finansiering av inköp av lok samt för att säkerställa att erforderlig extern bankfinansiering kan erhållas. Enligt låneavtalet har Bolaget åtagit sig att tillskjuta upp till 20 000 000 kronor. Totalt har aktieägarna i AC åtagit sig att tillskjuta upp till 50 000 000 kronor i ägarlån på i huvudsak följande villkor.
 
· Ägarlånen lämnas i proportion till respektive aktieägares ägarandel i AC.
· AC har rätt att avropa ägarinlåning allt eftersom kapitalbehov uppstår.
· På kapitalbeloppet löper ränta som vid var tid ska motsvara AC:s genomsnittliga räntekostnad för lånen mot finansierande bank.
· Parterna ska årligen överenskomma om amortering och amorteringen ska erläggas kvartalsvis senast inom 30 dagar efter utgången av varje kalenderkvartal om inte Kreditgivarna kommer överens om annat.
 
Hyresavtalet
Bolaget har tidigare, genom pressmeddelande den 25 oktober 2023, meddelat att Bolaget har tilldelats ytterligare kontrakt avseende beredskapslok med Trafikverket som löper på fem år och med ett ordervärde på totalt 403 000 000 kronor.
 
Effishunter 1000, den loktyp som AC har investerat i, uppfyller de krav som Trafikverket ställer i kontrakten och Bolaget har i samband med transaktionen ingått ett avtal om att hyra nio lok på i huvudsak följande villkor.
 
· Hyrestiden löper i fem år från tillträdesdagen för respektive lok, vilket innebär att hyrestiden löper med olika tider för de olika loken.
· Vid utgången av den initiala hyresperioden har Bolaget rätt att förlänga avtalet med 1+1 år. För tid därefter ska hyresperioden automatiskt förlängas med ett år åt gången.
· Hyran är marknadsmässig och Bolaget står för valuta- och ränterisk.
 
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att den extra bolagstämman godkänner Närståendetransaktionen.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman angivna rösterna. Aktier och röster som innehas av Nornan kommer inte beaktas.
 
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24 124 167 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.
 
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Denna handling kommer även att finnas tillgängliga på Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn och Bolagets webbplats från samma tidpunkt.

Skelleftehamn i juni 2024
Railcare Group AB
STYRELSEN