Kallelse till årsstämma i Railcare Group AB (publ)

ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 29 april 2024, och

• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024 skriftligen till Railcare Group, Att: Årsstämma, Box 34, 932 21 Skelleftehamn. Anmälan kan också göras per telefon till 070-250 76 66 eller per e-post ir@railcare.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.railcare.se/integritetspolicy/.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress eller via e-post till ir@railcare.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.railcare.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisorer och/eller revisionsbolag.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Framläggande av och beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2023.
15. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 10–12 I DAGORDNINGEN
Valberedningen har utgjorts av Anders Westermark (styrelsens ordförande), Lina Ådin (utsedd av TREAC AB) samt Jonas Holmqvist (utsedd av Nornan Invest AB). Valberedningens ordförande har varit Jonas Holmqvist.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anders Westermark väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken samt att antalet revisorer ska vara en.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott ska utgå enligt följande:

• Tre inkomstbasbelopp till styrelsens ordförande; och
• Ett och ett halvt inkomstbasbelopp vardera till övriga styrelseledamöter.

I arvodena enligt ovan ingår ersättning för arbete i ersättningsutskottet medan arbete i revisionsutskottet ersätts med ytterligare:

• Ett inkomstbasbelopp till revisionsutskottets ordförande; och
• Ett halvt inkomstbasbelopp vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Vid beräkning av arvode används gällande inkomstbasbelopp vid inledningen av styrelseåret. För 2024 är inkomstbasbeloppet satt till 76 200 kronor.

Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska Bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisorer och/eller revisionsbolag (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Anders Westermark, Catharina Elmsäter-Svärd, Björn Östlund, Andreas Lantto och Linn Andersson samt beslutar om nyval av Maria Kröger. Ulf Marklund kommer att lämna styrelsen i samband med årsstämman.

Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Westermark.

Vidare föreslår valberedningen att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Presentation av föreslagna styrelseledamöter:

Maria Kröger
Maria Kröger (född 1968) är CFO vid Umia Sweden AB sedan två år tillbaka. Maria har tillbringat en stor del av sitt yrkesverksamma liv som CFO för Vitec Software Group och som auktoriserad revisor vid EY i Umeå. Maria har utöver detta även arbetat som VD för bolaget Ariser och innehar i dagsläget styrelseposter i VK media, Fastighetsbolaget Gazette samt IT-bolaget Algoryx Simulation. Maria är en mångsidig och kompetent civilekonom med goda kunskaper inom ekonomistyrning, i både noterade och onoterade miljöer, och för bolag i olika storleksklasser och utvecklingsfaser.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.railcare.se.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 13 och 14 I DAGORDNINGEN

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 16 886 917 kronor (14 474 500) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 16 684 170 kronor (15 100 559), balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,70 kronor (0,60) per aktie och att måndagen den 13 maj 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 16 maj 2024 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Bolaget utöver styrelseuppdraget. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie – och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön
Utöver fast lön kan VD och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön kan utbetalas antingen som kontant lön eller som engångsbetald pensionsavsättning. Vid utbetalning som engångsbetald pensionsavsättning sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 20 procent av fast årslön. För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, kundnöjdhet, kvalité och företagskultur. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension
För VD och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig lön ska som huvudregel vara pensionsgrundande. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 35 procent av den pensionsgrundande lönen (vilket inkluderar eventuell pensionsgrundande rörlig lön). Löneavståenden kan nyttjas för förstärkt tjänstepension genom engångsbetalda pensionsavsättningar förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Den pensionsgrundande lönen motsvarar den fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2 samt eventuell rörlig lön.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning
Mellan Bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning av vd från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning. Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter
Railcare Groups stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Railcare Groups affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till vd ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av vd inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med styrelsen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2023 (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24 124 167 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 9b och 13 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast onsdagen den 17 april 2024 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn och Bolagets webbplats från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen.

Skelleftehamn i april 2024
Railcare Group AB
STYRELSEN

Denna information är sådan information som Railcare Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaqs regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 4 april 2024 kl. 13.00 CEST.