Kallelse till årsstämma i Railcare Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2017, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 20 april 2017 skriftligen till Railcare Group AB, Att: Årsstämma, Box 34, 932 21 Skelleftehamn. Anmälan kan också göras per telefon 0910-43 88 19 eller per fax 0910-333 75 eller per e-post johanna.almqvist@railcare.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 20 april 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.railcare.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 4 380 389 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0.      Stämman öppnas.
1.      Val av ordförande vid stämman.
2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.      Godkännande av dagordningen.
4.      Val av en eller två justeringsmän.
5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.      Verkställande direktörens anförande.
7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.      Beslut
               a)     om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
               b)     om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
               c)     om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9.      Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
10.    Val av styrelse och revisorer.
11.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12.    Beslut om riktlinjer för valberedningen.
13.    Beslut om ändring av bolagsordningen.
14.    Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare en utdelning för verksamhetsåret 2016 om 3,30 kronor per aktie och fredagen den 28 april 2017 som avstämningsdag för utdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 4 maj 2017.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer samt val av styrelse och revisorer (punkterna 9 och 10)
Valberedningen har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode skall utgå med vardera 1,5 basbelopp före skatt till styrelseledamöter som inte uppbär anställning i bolaget eller koncernen, dels att arvode till revisorer ska utgå enligt avlämnad godkänd räkning, dels att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter, dels att Catharina Elmsäter-Svärd, Ulf Marklund, Jan Nygren och Anna Weiner Jiffer omväljs som styrelseledamöter samt dels att Adam Ådin nyväljs som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Catharina Elmsäter-Svärd.

Vidare har valberedningen föreslagit att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utöver styrelseuppdraget.

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen i Railcare Group AB (”Bolaget”) innebär i huvudsak att Bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

1.        Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader.

 2.        Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.

 3.        Rörlig lön  
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet med tydliga,förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål i syfte att främja långsiktigt värdeskapande. Den rörliga lönen ska ha ett tak för utfall. För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår. 

Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som kontant lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 20 % procent av fast årslön.

I dagsläget har ledande befattningshavare inte rätt till rörlig ersättning. Om anställningsvillkoren skulle ändras och rörlig ersättning avtalas beräknas det maximala utfallet under 2018 uppgå till sammanlagt högst 800 000 kronor.

Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen skall styrelsen överväga att införa förbehåll som;

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
• ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

4.      Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Rörlig lön skall som huvudregel vara pensionsgrundande.

 5.      Övriga förmåner
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på aktuell arbetsmarknad.

 6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från Bolagets sida skall vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 6 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst 12 månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.

 7.      Styrelsens beredning och beslutsfattande
Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen.

 8.      Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma 
Styrelsen skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare skall kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare skall under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

 9.      Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

 10.      Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat 
Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett.

 11.      Övrigt
Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen för Railcare Group AB (”Bolaget”) föreslår årsstämman den 26 april 2017 att fatta beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag enligt nedan att gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämman.

Valberedning
– Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men skall inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

 Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

 – Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

 – Valberedningen skall presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)     förslag till ordförande vid årsstämman;

b)     förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

c)     förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

d)     förslag till arvode till revisorer;

e)     förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt

f)       förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

 – Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt skall tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information skall lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare skall vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

– Valberedningen skall i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsens föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn samt på bolagets webbplats (www.railcare.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Skelleftehamn i mars 2017
Railcare Group AB (publ)
STYRELSEN